北京資產評估協會專業技術委員會執業問題解答(一)
來源: 北京資產評估協會   發布時間: 2016-07-29 13:11   2198 次瀏覽   大小:  16px  14px  12px

應廣大會員要求,北京資產評估協會專業技術委員會,針對大家在執業中遇到的較為典型的問題,進行了解答。此解答僅代表專家個人意見供會員借鑒參考,不作為執行準則的依據。

 

一、關于業務約定書

Q1:評估業務約定書變更形式問題。對評估業務約定書的相關內容進行變更,能否通過傳真及電子郵件等形式?如評估機構與委托方就有關變更發生爭執,相關傳真及電子郵件是否可以作為有效的法律證據?

A1:承接評估業務后,評估機構一般會按規定與委托方簽訂《業務約定書》,但在業務執行中,業務約定書所涉及內容難免會出現需要變更調整的情形。按照《資產評估準則——業務約定書》第二十條規定“業務約定書簽訂后,評估目的、評估對象、評估基準日發生變化,或者評估范圍發生重大變化,評估機構應當與委托方簽訂補充協議或者重新簽訂業務約定書”。但實際操作中,重新簽訂業務約定書一般比較困難,一些評估機構就通過傳真、電子郵件等形式,與委托方達成對業務約定書中相關事項的變更調整。但在接受業內外檢查時,評估機構的此種變更做法會被一些檢查當事方視為違背了資產評估準則的相關規定。

針對以上問題,我們首先查閱了《資產評估準則——業務約定書》第四章,其中:第十九、二十條分別針對業務約定書簽訂后,“簽約各方發現相關事項約定不明確,或者履行評估程序受到限制需要增加、調整約定事項”,以及“評估目的、評估對象、評估基準日發生變化,或者評估范圍發生重大變化”等需要變更業務約定內容的情形,要求評估機構應當與委托方簽訂補充協議或者重新簽訂業務約定書。且《資產評估準則——業務約定書》第二條將“業務約定書”界定為書面合同。按照《中華人民共和國合同法》第十一條,“書面形式是指合同書、信件和數據電文(包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件)等可以有形地表現所載內容的形式”。

因此,在評估業務約定書變更中,如果評估機構與委托方就有關變更事項發生爭執,相關傳真及電子郵件等可以作為有效的法律證據。評估機構應當在業務約定事項變更后及時收集、整理相關證據,妥善立檔保存。同時也應認識到,由于現實中使用傳真及電子郵件存在較大的風險,如:傳真件應認定為原件還是復印件;傳真件是否是傳真方所發出,接收方是否收到了傳真;傳真件有無偽造、變造情形;是否有其他相關證據佐證用于補充傳真件等。如果只有唯一的傳真件而沒有其他佐證予以證明且對方又予以否認的,則該傳真件為孤證,證據效力有限。又因傳真件保存時間有限,在證據保管方面有風險。因此,在實務操作中,建議盡量使用合同書的形式將相關變更事項確認下來。

Q2:評估業務約定書是否必須先于評估業務開展前簽署?如果在業務約定書簽署之前被要求先行開展評估工作,評估機構應如何進行必要的風險防范?

A2:評估實務中發現,或由于實施評估所服務的經濟行為要求的時間較為緊迫;或因委托方完成業務約定書審議、簽批的流程所需時間較長,在客戶已表現出較明確委托意愿的前提下,客戶需要評估機構在業務約定書簽署之前,先行開展評估實務操作活動。評估機構經過對客戶及項目風險評價后也有意承接業務,但因《資產評估準則——業務約定書》第六條“評估機構應當在決定承接評估業務后與委托方簽訂業務約定書”的要求而躊躇。在接受業內外檢查時,有時評估機構會因評估工作開展早于簽約時間,檢查組認為“業務約定書簽訂不及時”,不符合準則規定。

專家認為,簽訂業務約定書既是準則要求,也是規范評估服務、保護簽約各方權利的重要措施。因此,開展評估業務前,如不能簽署業務約定書,可能會對評估機構維權造成不利影響,甚至帶來執業風險,并釀成經濟損失。但評估實務中,客戶審議、簽批業務約定書需要履行規定的流程,大中型或組織結構復雜的客戶需要花費的時間和手續更為繁冗。在實現評估所服務經濟行為要求的時間較為有限的情況下,為保證有充足的評估工作時間,要求評估工作先行開展也具有一定的現實理由。能否在完成業務約定書簽署前答應客戶的相關請求,需要評估機構對客戶的履約及誠信狀況進行必要的風險評價。

如果有意在業務約定書簽署之前應客戶要求開展評估工作,評估機構應當通過法律允許的必要形式取得客戶對此進行請求或確認的依據,并及時記錄、保留反映評估工作時間、工作量、工作成果等信息的必要證據,以保護評估機構的合法權益。

為此,專家認為對在業務約定書簽署之前需要應客戶要求開展評估工作的,應做出必要的風險提示,提出風險防范建議。同時,還應對簽署業務約定書時尚未明確、對執行評估業務不構成重大障礙的內容,允許業務約定書的簽訂方采取簽署補充業務約定書或法律允許的其他形式進行后續約定。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》第一條指出,“當事人對合同是否成立存在爭議,人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的,一般應當認定合同成立。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外”。第二條規定,“當事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同,但從雙方從事的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意愿的,人民法院可以認定是以合同法第十條第一款中的其他形式訂立的合同。但法律另有規定的除外”。從中可以看出,只要能夠證明或推定委托事實存在,評估機構注意搜集、保留能反映相關業務的工作時間、工作量及成果的證據,即使尚未與客戶完成簽約,評估機構仍可以借助法律的支持,依法維護自身的合法權益。

因此,只要注重業務及客戶評價,重視風險防范,評估機構可以同意評估業務約定書在評估工作開始后完成簽署。但必須具備的前提:一是通過法律允許的必要形式取得了客戶對其先行開展評估工作的請求或確認依據;二是有能力形成或取得反映其工作時間、工作量、工作成果等信息的必要證據。

 

二、關于評估基準日

Q3 :評估對象中包含的一項長期控股股權投資,在評估基準日時,尚未上市,但在出具報告時已經上市流通,若按照市場價格計價,評估結果與基準日時的價值相差懸殊。評估基準日至報告出具日之間正好趕上了2015年的樓市巨大波動,因某種原因,評估基準日無法調整。各相關當事方在會上爭論不休,有堅持按基準日未上市狀態評估的;有提議應當充分考慮出具報告日時點評估對象已經上市且兩者之間評估結果差異較大的問題。請問在此情況下,應如何選擇評估基準日呢?

A3:這類問題在評估實務中經常會遇到,處理方法簡單、明確?;鶞嗜盏倪x擇一般由委托方根據經濟行為實現目的等情況來確定,并盡可能與評估目的的實現日接近。上面的問題最好的解決方案就是調整評估基準日。評估基準日一經確定,一切取價標準均應為評估基準日這個時點有效的價格標準。

舉個簡單的例子,北京市某處房子在2014年底市場價格為5萬元/平方米,評估基準日定在2014年底,評估取價應該按照5萬元/平方米標準來定。20156月因為該區域變成了搶手的學區房,價格飛漲至7萬元/平方米,報告出具日在201510月份。若產權所有者認為不合理,基準日可以調整到20156月份,這樣距離交易日比較接近,價格也沒有重大變化。

實務操作中,往往情況比較復雜,解決時還應從基本原理入手,既要堅持原則,又能提出合理化建議,這樣才能夠得到客戶的尊重。

Q4:評估基準日應當由誰確定?評估機構是否能夠確定評估基準日?

A4:評估業務是評估機構接受委托方的委托而進行的專業工作。評估基準日最好由委托方根據評估目的實現的需要等確定并告知評估機構。評估機構可以根據專業經驗對評估基準日的選取提供建議,但不能替代委托方確定評估基準日。

Q5:客戶最近要求做一項追溯性評估業務,評估基準日比報告日早2年。在調研過程中,評估師發現評估基準日后,有多起可比交易進行了掛牌、達成協議或出售。在市場比較法中,僅用這些交易資料進行評估是否合適?

A5:不合適。在追溯性評估中,相關分析應當反映評估基準日的市場條件。使用在評估基準日市場所在地不能獲得的或不存在的可比交易信息,將會引起誤導,因為這樣做將不能反映市場所在地在評估基準日能夠獲得的信息。

Q6:評估結論是否應當反映評估基準日后的資產、市場等變化情況?

A6:評估結論應當反映評估對象在評估基準日的市場情況。評估基準日后的資產、市場等變化情況,可以根據其性質、重要程度以及委托方的需求,在評估報告中予以披露,但不應當影響評估結論。

Q7:評估基準日之后、報告出具日之前,利率發生了變化,是否應對固定資產的資金成本進行計算調整?

A7:有的評估師認為,報告出具前利率發生了調整,收益法中做了調整,資產基礎法中涉及到利率時(如重置成本法計算投資利息)也應做相應的調整。究竟是否合理,重置成本是時點的成本,是指企業于評估基準日重新取得與其所擁有的某項資產相同或與其功能相當的資產,需要支付的成本,其后的變化不應考慮。因此,采用資產基礎法評估不應考慮。

 

三、關于評估方法

Q8:對持有的上市公司股權是否可采用上市公司比較法評估?

A8:上市公司股票本來就有市場價格,為什么還用上市公司比較法評估?在評估實務中確實有不少此類案例,如集團公司整體改制,其中包括對上市公司的長期投資。當上市公司市盈率高的離譜且明顯存在股價高估情況下,持股公司的改制或者引進戰略投資者時,并不希望按照評估基準日市場價格來確定長投的價值。在委托方施加壓力情形下,評估機構通過采用上市公司比較法來降低其評估值。那么,這種做法是否合適?

從理論上分析,市場法的重要理論基礎是有效市場。有效市場是指證券價格可以充分體現,并可獲得信息變化影響的一種市場。無論可比上市公司如何與標的公司比對,其與標的公司之間的差異已經體現在標的公司股票價格上了,因此采用可比上市公司比較法來評估上市公司從邏輯關系上不是最佳方法。

那么對上市公司股權應如何評估呢?評估人員可以根據評估目的、持股比例不同,并參考《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國務院國資委、中國證監會第19號令)確定。市場上不乏并購上市公司案例,不少是溢價收購的。此時并購方大多是從投資價值來決策的。

Q9:目前國內對互聯網企業的評估,基本上采用的是收益法和市場法,而兩者中尤其以收益法使用較為普遍。那么收益法和市場法是否適用于對互聯網企業的價值評估呢?

A9:純粹從理論上講,只要評估方法的各種假設前提條件全部滿足,那么應該適合于任何企業的估值。但是在特定經濟行為如在資本市場發行股票、債券、并購等目的進行價值評估時,一方面要滿足特定經濟行為目的實現的需要,另一方面要遵循相應的評估準則和相關規范的要求,如果考慮了這些因素的制約,那么,目前以收益法和市場法為代表的傳統評估方法對互聯網企業進行評估,確實值得對評估方法適用性問題進行探討。

1、收益法評估互聯網企業,其未來收益無法合理預測

收益法的核心是對企業未來收益(企業自由現金流或者權益現金流)進行合理預測,然后使用與現金流相匹配的折現率進行折現得出被評估企業的價值。根據我國的企業價值評估準則和相關規范的要求,對企業未來收益進行預測是基于被評估企業歷史經營數據進行的,即是根據歷史趨勢來預測未來發展,無特別明確的證據,企業的未來經營發展是不能發生“突變”的。這一點對傳統企業基本上是有效的,而對于互聯網企業來說,面臨的市場機遇和競爭對手的沖擊甚至連其自身都無法預測,因行業特點,其經營狀況往往會發生“突變”,從而導致互聯網企業產生的現金流的數量和持續的時間都難以預測。

互聯網企業其核心資產和潛在價值并不存在于目前的財務報表上,企業的經營模式可能在當前看來并無較大的市場和利潤,卻會在未來滿足、甚至引導消費,為企業帶來爆發式的利潤增長。

傳統的收益法囿于評估模型和評估準則的要求,一般較難對互聯網企業的潛在價值進行正確的評估,而在互聯網企業并購中的并購方卻是十分看重這些潛在價值,這也可以解釋為,為什么在互聯網企業并購案例中,目標企業的最終并購價往往高于采用傳統評估方法給出的企業評估價值。

2、采用市場法評估互聯網企業很難找到合適的可比案例

互聯網行業發展周期短、企業更迭快、商業模式頻出創新,能夠長期存活在市場上的企業并不多,能夠進入資本市場的上市公司更是各種互聯網商業模式的翹楚,基本上做到了“獨一無二”。在互聯網逐漸向傳統企業的滲透中,也就是所謂的“互聯網+”,嫁接的傳統企業也是遍布各行各業,很多新的商業模式也無法找到“前輩”來比較。所以傳統的市場法很難在互聯網企業的評估中使用。

企業價值評估中的市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較,確定評估對象價值的評估方法。采用市場法進行企業價值評估的前提是選擇與目標公司相似或相近的可比公司作為參照,并對選擇的可比公司與目標公司的所有重要差異進行指標的量化調整。由于市場法評估企業價值的過程本身就具有很強的不確定性,特別是選取可比公司案例及其差異調整的過程更是復雜。

目前國內外企業價值評估理論中很少有關于如何選擇可比公司的定量研究,我國評估準則對可比公司選擇標準的描述也只是滿足“類別相近、功能相近、交易條件相近和交易時間相近”這樣的條件。此種“相近”的概念,本身就不是一個明確的標準而且難以量化操作,而實務中利用傳統打分的方式量化“相似程度”并進行修正的方法過于主觀,不同的評估人員由于經驗和偏好的不同,對同一評估對象可能會得出不同的評估結果,這就在很大程度上影響評估結果的可信度。

鑒于上述分析,收益法和市場法在評估互聯網企業價值時,均存在一定的價值偏差。目前有采用EVA價值法、實物期權法作為對收益法的補充,也使得企業價值評估理論更為充實和豐富,為評估師在日常操作中提供了新的思路。理論上還有引入灰色關聯方法及其分析體系,并探討其在市場法評估企業價值中的一般適用性,建立可比公司選擇的評判指標體系和市場法評估企業價值的灰色相似度模型來彌補市場法的缺陷。通過對灰色關聯度分析法來衡量可比上市公司與目標公司的“相似”或“相近”程度,并根據關聯程度的不同在最后的估值中賦予各可比公司不同的權重,確定其企業價值。由于灰色關聯分析法在市場法評估中應用的理論研究尚未成熟,實務中較少運用。

Q10:哪種改進的模型更適用于互聯網企業評估呢?

A10:我們可以先來看一個案例。2014年資本市場最轟動的互聯網企業并購事件是Facebook以總價190億美元收購WhatsApp,交易金額相當于收購了32.8MySpace ,11.5YouTube ,2.64個諾基亞,但WhatsApp只是一家僅有50人員工的公司。Facebook為什么要用190億美元去收購一個僅有50個人的WhatsApp? 原因可能包括企業擴張、戰略轉型等多個方面,但其中一個非常重要的原因是WhatsApp有著4.5億用戶的巨大的移動端用戶資源。這一完全市場化的收購案例也用事實證明了互聯網企業的核心價值是用戶資源。一個互聯網企業用戶資源價值大小的決定因素主要有兩個:用戶數量和單用戶收入( Average Revenue Per User, ARPU)。所以,對互聯網企業進行評估的科學方法一定要以用戶資源為基礎,下面我們可以介紹兩種基于用戶資源的互聯網企業的評估方法。

1.改進的DEVA估值模型

DEVADiscounted EquityValuation Analysis)模型最早是由著名的華爾街分析師、投資銀行家瑪麗米克爾提出的,其主要觀點是對互聯網企業進行價值評估的過程中,由于互聯網企業具有開放性、動態性的特點,因此其盈利模式則具有多元性和間接性的特點?;ヂ摼W企業發展的各個階段,用戶資源始終是其核心資源,其盈利過程也始終是建立在對用戶資源的有效利用和深入挖掘上。因此,DEVA模型將用戶資源作為企業價值產生的根本根源。改進的DEVA模型是在原有模型的基礎上引入調節系數α,作為企業規模和流動性的調節系數,從而更適合一些未上市或規模較小的互聯網企業的估值。改進的DEVA估值模型的公式為:

 E =α×M×C2

其中:E為互聯網企業價值

M為單體投入的初始成本

C為客戶資源價值

α為規模和流動性調節系數

2.梅特卡夫估值模型

梅特卡夫估值模型來源于上文介紹的梅特卡夫定律,主要觀點是互聯網企業的價值取決于其用戶數量、節點距離、變現能力和壟斷溢價。首先,用戶數量影響最大,用戶數量越多,企業價值越大。其次,網絡的價值不僅和節點數有關,也和節點之間的“距離”有關,這是由互聯網企業的商業模式和運營情況決定的,網絡中信息質量越高、數量越多、高連通度節點越多、則網絡節點的“距離”就越低,網絡的價值就越大。再次,互聯網行業的一個重要特征是強者益強,投資者極為重視互聯網企業在行業中的地位,企業的行業地位越高、壟斷性越強,則企業價值的溢價就越高。梅特卡夫估值模型的公式為:

 V=K×P×N2÷R2

其中:V為互聯網企業價值

K為變現因子

P為溢價系數(取決于企業在行業中的地位即市場占有率,“馬太效應”使得領先者有溢價,贏者通吃)

N為用戶數量(影響最大)

R網絡節點之間的距離(由科技進步、基礎設施等外生因素和網絡內容、商業模式等內生因素共同決定)

Q11:哪些評估方法更適用對城市基礎設施行業的企業價值進行評估?

A11:城市基礎設施的產業化必然要求其采用市場化模式運作。政府擬將經營類基礎設施項目向社會公開出讓特許經營權,設定或調整收費期限、收費價格等情形,均存在聘請獨立評估師出具專業意見為定價提供參考的剛性需求。

對于城市基礎設施類項目的企業價值評估,應根據評估業務的具體情況,收集并分析被評估企業的資料和其他相關資料。根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性,恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。

對于已投入運營或擬設定特許經營權的城市基礎設施項目,當收費標準和期限等收益指標趨于穩定或未來收益能夠合理預測、且與未來收益的風險程度能夠合理估算時,收益法自然成為首選方法。

采用特許經營方式且企業于特許期終了時需將項目完好地移交給政府,固定資產權屬可能僅是有限年期的使用權而非完全產權,企業無權自由處置,可能存在資產權屬瑕疵等問題。此外產品定價合理性會影響資產的基礎設施投資及運營成本與其收費之間建立對應關系,因此應謹慎采用資產基礎法。

值得注意的是某些地方政府在設立投融資平臺公司時,將無收費機制、無資金流入的城市基礎設施資產劃入。對此類非經營城市基礎設施,評估前應首先分析判斷其是否符合市場價值類型定義。對于不具有自由處置權的城市公共設施類,如敞開式城市道路、廣場等,應謹慎考慮是否具有市場價值,而不要盲目地采用成本途徑簡單評估其重置造價。

按照Wind分類,A 股市場城市基礎設施類上市公司包括:環保14家,水務16家,燃氣9家,供熱或其他5家,公交10家,火電33家,水電10家,電網9家。因此市場法評估的條件初步具備,可結合評估對象具體情況分析市場法評估的可行性。上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數據,計算適當的價值比率,在與被評估企業比較分析的基礎上,確定評估對象價值的具體方法。上市公司比較法評估結論還應當考慮流動性對評估對象價值的影響。

Q12:市場法中計算價值比率,是否應該按上市公司三年數據平均還是按照基準日數據?

A12:計算價值比率如果用三年平均數,評估時點性不強,但如果用時點數,會受股市波動的影響,例如2015年股市大起大落,計算價值比率失真。

應視情況而定,如果上市公司三年數據波動較大,而在評估基準日是趨于平穩,那么采用評估基準日時,數據更合理。如果上市公司三年數據較平穩,則可以采用三年平均。

Q13:成本法中評估房屋和機器設備,前期費用取值是否應該一致,為什么?

A13:目前各公司報告存在不同的作法,實務中取費并不一致。由于對于大型工程而言,房屋建筑物和設備是統一施工并建設的,前期費應該分攤至所有工程項目,因此,取費標準應該統一。

Q14:“未來負息債務變動因素”與“市場價值類型”之間是什么關系?

A14:采用收益法評估企業價值時會考慮被評估企業資本結構(主要指資產負債率)和行業平均資本結構的差距,如果被評估企業與行業平均資本結構差距較大,一般會通過未來預測期間的經營成果對資產負債類科目進行調整,使目標企業的資本結構與行業平均資本結構趨于相近,從生產經營的角度也會考慮增加營運資金、資本性支出等資金缺口,這樣就需要考慮未來預測期間有息負債的償還或者借入。

如果是借入有息負債只需要根據每個年度的資金缺口來計算借入有息負債的金額。如果是償還有息負債則計算方法要復雜一些,一般是使用企業每個年度實現的凈現金流來償還,通過一定年期的償還使被評估企業的資本結構趨于相近。這樣預測的假設是將原股東在未來年度的分紅全部貢獻給被評估企業用于償還債務,實際上是原股東對被評估企業新的投資,評估結果已經不再是“股東全部權益”,而是“評估基準日股東全部權益+評估基準日后的新增投資權益”,相應的價值類型也不是市場價值。

項目過程中應盡量與企業溝通未來是否需要改變資本結構,如果資本結構發生改變,應盡可能采用企業自身資本結構(未來預測期每年資本結構可能都不一樣),如果企業未來資本結構預計達到某種狀態下不再變化,則可以參考上市公司比較穩定的資本結構。

 

四、關于折現率

Q15:境外并購項目折現率如何確定?

A15:近年來境外并購數量增長較快,那么在境外并購項目的評估中折現率如何確定的確是越來越受到關注。目前境外并購項目折現率計算方法五花八門,有根據國內市場數據的、有參照歐美國家數據的、有國內國外數據混用的,還有按簡單風險累加法判定的等等。確實,對于境外并購折現率計算的確比較復雜,尤其是并購標的為跨國公司的就更加復雜。

一般情況下,評估價值類型為公允(市場)價值時的折現率,其計算原則上是根據標的公司所在國家或地區的市場數據來確定。如,所在國的無風險利率、可比公司的貝塔系數、市場風險溢價、公司所得稅、借款利率、企業特定風險等等,上述參數原則上一定要匹配,最好全部數據來源均為所在國的資本市場。

但在實務操作中,標的公司有可能是發達國家的,也可能是欠發達國家的。對于發達國家,市場數據比較容易獲得;但對于欠發達國家來說,就較難獲得了,可能根本就沒有上述數據。這種情況下怎么辦呢?

當標的公司所在國缺少公開資本市場數據或者公開市場交易很不活躍情況下,就需要采取替代方法。一種方法就是采用成熟資本市場的數據進行測算后,轉換成標的公司所在國所匹配的數據,國際投行很多都采用這種方式。另外,也有采取部分替代法的,如無風險利率按照本國確定,市場風險溢價采用轉換方式確定等。當然,如果上述方法均不可行時,還可以采取周邊類似國家或地區的數據作為參考使用。

 

五、關于評估對象

(一)房地產

Q16:企業在辦理土地使用權證時繳納了契稅。對土地使用權采用市場法進行評估,是否應計算契稅?

A16:按照《城鎮土地估價規程》,土地使用權價值的內涵中不包括辦理土地使用權證所交的契稅,因為企業價值評估時土地使用權就不應考慮企業所交契稅。探討這個問題要根據評估目的,如果進行轉讓目的的單項資產評估,由于買方辦理產權手續時需要交納契稅,市場價值一般不考慮賣方已交的契稅;而在做持續經營下企業整體價值評估時,契稅是取得土地使用權的必要成本,應當考慮。

Q17:在企業整體價值評估時,采用收益法對投資性房地產價值評估時,如果企業現在經營情況下租金水平明顯低于市場租金(基準日后無租賃合同),評估應采用哪個租金?

A17:應采用市場租金。企業的經營政策不符合市場正常規律。如企業一直在采用低租金經營,租金水平明顯低于市場租金,雖然尚未簽定租賃協議,但企業堅持認為未來經營仍會延續低價,做出比較低的收入預測。在企業整體價值評估時,有的評估師對其中投資性房地產的評估采取與整體收益法一致,按企業預測的租金去計算投資性房地產的價值。

也有的采用與企業協商調整預測收入,采用市場租金和對應的折現率才能正確反映投資性房地產的市場價值。如此,在企業整體價值評估時,如果企業以這種低價策略經營,那么折現率就不能按照正常情況考慮了。

Q18:企業已辦理了出讓的土地使用權證,證載用途:工業,容積率1.0。經規劃批準,土地用途變更為辦公,容積率調整為3.0,尚未到國土部門辦理變更手續,評估時,企業補交的土地出讓金是否等于新規劃條件下應交納的出讓金減去已交過的金額?

A18:有的評估師認為土地調規、變性已得到了規劃部門的批準,即為合法,評估時只需扣除按照調整前后兩種情況,即現行政府收益的差額補交后便可按調整后的條件來計算土地使用權價值,這是錯誤的。

國家對土地變性、增容采取的是懲罰性的政策,根據《國有建設用地使用權出讓地價評估技術規范(試行)》,用途與容積率同時調整的,需補繳地價款等于新用途樓面地價乘以新增建筑面積,加上新、舊用途樓面地價之差乘以原建筑總面積。新用途樓面地價應評估測算以下內容后擇高確定:新容積率、新用途規劃條件在評估期日的正常市場樓面地價,原容積率、新用途規劃條件在評估期日的正常市場樓面地價。

Q19:房地產開發企業進行股權轉讓時,采用收益法對企業進行整體評估和采用資產基礎法對存貨進行評估時(通常采用假設開發法),財務費用如何處理?

A19:對于房地產開發企業來講,其主要資產是存貨-開發產品。對房地產開發企業進行整體評估,實質是對存貨-開發產品進行評估。那么收益法中的財務費用及假設開發法中的財務費用處理方式有一定差異。

1、采用收益法對房地產開發企業進行整體資產評估,一般適用于企業自由現金流模型。其公式為:企業自由現金流=凈利潤+折舊與攤銷+利息費用(扣除稅務影響后)-資本性支出-凈營運資金變動,在上述公式中財務費用(利息費用)先扣減,然后再將利息費用(扣除稅務影響后)加回。

2、采用假設開發法測算存貨-開發成本時,傳統折現法(靜態)、現金流量折現法(動態)2種方法的區別在于:傳統折現法不考慮各項支出、收入的時間成本,直接加減并扣減財務費用(利息支出);而現金流量折現法則需要將各項支出、收入折算到同一時間點上然后再加減,財務費用(利息支出)不再單獨計算,而是隱含在折現過程中,因此,現金流量折現法的折現率既包括安全利率又包括風險利率。

Q20:地價評估時,不同等級的土地價格修正是否就是兩類土地基準地價之差?

A20:我們在進行地價評估時,往往選取不同等級的土地案例,因此,要在不同等級的土地間進行修正。不同等級土地基準地價的差,不能代表土地市場價值的差。

一般價格修正不等同于兩類土地基準地價之差,基準地價只是某一區域內土地平均價格水平,土地等級的修正是建立在位置、環境等其他因素修正合理、排除其他因素影響的前提下才能正確得出的。不能單獨采用兩類土地基準地價之差來確定土地價格修正。不建議采用不同等級土地作為可比案例。

()無形資產

Q21:有限公司變更為股份公司,對其凈資產進行評估時,評估范圍是否包含賬面未記錄的可確指的無形資產(如專利、專有技術)?

A21:近年來資本市場十分活躍,大量企業進行改制上市,其中有限公司變更為股份公司是較為重要的環節。對于此類業務,實務操作中經常會認為只要是評估值高于經審計后的凈資產就可以了,因此常把評估范圍列為“經審計后的賬面總資產及負債……”,但企業經常會有大量賬面未記錄的可確指的無形資產(如專利、專有技術)存在,因此評估時,首先需要明確的是,評估對象及評估范圍不是資產評估機構或評估師確認的,而是委托方根據評估目的以業務約定書的形式確認下來的。其次,雖然經評估后的賬面凈資產(未含賬面未記錄的可確指的無形資產)高于經審計后的賬面凈資產,但該評估范圍還可能存在資產遺漏的現象,因為評估值中未含作為企業價值要素之一的可確指的無形資產價值,該評估結果也是不完整的。因此,對于有限公司變更為股份公司的業務,更應關注是否存在賬面未記錄的可確指的無形資產(如專利、專有技術),并將其合理計量。

()企業價值

Q22:在企業整體價值評估中,涉及資產減值類的遞延所得稅資產的,是否要根據此類資產的評估值來確定遞延所得稅資產的評估值?

A22:關于此問題,不同機構的做法不同。在做具體項目時,不同科目的做法也不一樣。如果不是涉及到以評估值入賬的情形,不應該按照評估值來確定遞延所得稅資產,遞延所得稅資產是由于會計準則與稅審差異導致的,并不以評估值的改變而影響遞延所得稅金額。

 

六、評估程序類

Q23:涉及股權評估時,無形資產及負債應怎樣進行現場調查?

A23:對于無形資產和或有負債等要仔細閱讀公司章程或投資協議,了解股東在利益分配、股權轉讓等方面的權利和義務是否存在特殊的約定,例如分紅限制、清算約定和存在限售期等,并考慮其對股權價值的影響。需關注公司最新的工商登記情況和近期的董事會決議等材料,取得最新的公司章程,確信評估報告準確地反映了股東持股比例及各項權益;采用收益法或市場法評估股權價值時,應當對評估范圍內的重要資產和負債,通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行必要的調查,了解其經濟、技術和法律權屬狀況,及其對股權價值的影響;如果存在影響評估結論的重要事項,應當要求委托方或被評估企業就該事項提供專項承諾等內部證明材料和律師函等外部證明材料,作為支持評估結論的依據;同時就該事項對評估結果的影響,采取如暫估負債、在盈利預測時考慮相關費用或在特別事項中進行披露等方式進行處理等。

Q24:對于非控股的長期投資評估,在對方不配合的情況下,如何實施評估程序?

A24:對于非控股的股權投資等如不具備現場調查配合條件,主要調查方法是查閱長期股權投資的投資協議、被投資單位章程、被投資單位基準日財務會計報表、營業執照、工商查詢檔案等綜合資料,核實股權投資發生時間、原始投資額及持股比例,調查了解被投資單位在評估基準日的經營情況。

對于主要資產為長期股權投資的控股公司,未區分不同情形分別采用適當評估程序完成調查核實工作。

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